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　　项目总投资73,000.00万元（其中拟使用募集资金投入不超过73,000.00万元）ღ★，全部用于土建工程ღ★、设备购置及安装ღ★、土地购置等方面ღ★。预计项目达产后将形成年产14.0万吨速冻食品的生产规模ღ★，其中ღ★：速冻鱼糜制品6.6万吨ღ★、速冻肉制品4.0万吨ღ★、速冻米面制品1.4万吨ღ★、速冻菜肴制品2.0万吨ღ★。

　　河南省作为中部农业大省ღ★，具备原材料优势ღ★，且地理位置优越ღ★，交通四通八达ღ★。河南前期项目建设达产较快ღ★，经济效益较好ღ★，为本项目的投资扩产奠定了良好的基础ღ★。

　　本项目内部收益率（税后）为13.82%ღ★，静态投资回收期（含建设期）为8.77年ღ★，预计经济效益良好ღ★。

　　项目总投资52,000.00万元（其中拟使用募集资金投入不超过52,000.00万元）ღ★，全部用于土建工程ღ★、设备购置及安装ღ★、土地购置等方面ღ★。预计项目达产后将形成年产10.0万吨速冻食品的生产规模ღ★，其中ღ★：速冻鱼糜制品3.0万吨ღ★、速冻肉制品4.5万吨ღ★、速冻菜肴制品2.5万吨河合绫ღ★。

　　本项目主要面向华东市场ღ★，区域经济发达ღ★，市场需求量大ღ★，泰州安井前期项目产能利用率始终处于饱和状态ღ★，公司产品在当地市场供不应求ღ★。华东大区又是公司的根据地市场ღ★，本项目的实施将使公司的产能进一步匹配当地市场需求ღ★，巩固公司在华东市场的区域优势ღ★。

　　本项目内部收益率（税后）为13.68%ღ★，静态投资回收期（含建设期）为9.15年ღ★，预计经济效益良好ღ★。

　　项目总投资72,800.00万元（其中拟使用募集资金投入不超过72,800.00万元）ღ★，全部用于土建工程ღ★、设备购置及安装ღ★、土地购置等方面ღ★。预计项目达产后将形成年产14.0万吨速冻食品的生产规模ღ★，其中ღ★：速冻鱼糜制品6.5万吨ღ★、速冻肉制品3.0万吨ღ★、速冻米面制品2.0万吨ღ★、速冻菜肴制品2.5万吨ღ★。

　　本项目主要覆盖东北市场ღ★，以及包括北京在内的京津冀地区市场ღ★。该区域由于气候寒冷ღ★，火锅ღ★、麻辣烫等消费需求较大ღ★，公司产品在当地销售情况较好ღ★。本项目建成后尊龙凯时人生就是搏ღ★，可以扩大公司在东北和京津冀地区的市场份额ღ★，增强区域影响力ღ★。

　　本项目内部收益率（税后）为13.78%ღ★，静态投资回收期（含建设期）为9.03年ღ★，预计经济效益良好ღ★。

　　本项目旨在对四川安井ღ★、辽宁安井ღ★、泰州安井3家子公司的生产基地进行技术升级改造ღ★，具体包括厂区硬件设施改造ღ★、环境改造ღ★、自动化生产线ღ★、项目实施的必要性分析

　　随着公司对安全生产管理的不断重视ღ★，公司拟对目前部分工厂现有的设备进行安全防护技改ღ★，加大安全投入ღ★，改善员工的作业环境ღ★，降低安全生产风险ღ★。与此同时ღ★，公司部分生产车间以及配套设施由于使用时间较久ღ★，逐渐出现硬件老化等问题ღ★，无法满足新的生产需求ღ★，为防范可能出现的安全隐患ღ★，亟需更新替代ღ★。

　　在国家大力推进环境保护ღ★、节能减排的大背景下ღ★，速冻食品生产企业也面临着较大的环保及市场竞争压力ღ★，要求公司更加重视生产线节能技改ღ★，淘汰高耗能的工艺ღ★、技术和设备ღ★，以满足清洁生产ღ★、节能减排的要求ღ★。公司结合生产现状ღ★，采用节能环保新技术ღ★、新工艺ღ★，采购能耗相对较低ღ★、生产效率更高的生产设备ღ★，促进能源有效利用ღ★，以期达到节能减排ღ★、清洁生产和绿色工厂的目标ღ★。

　　公司考虑未来三年逐步对生产车间和设施更新升级ღ★，改善原有车间的工作环境ღ★，满足增产提效ღ★、质量安全ღ★、生产安全和环保等多方面的要求ღ★。

　　在公司传统的速冻食品生产线上ღ★，一般需要配备大量的设备操作人员ღ★、搬运人员以及检测人员ღ★，容易导致人工操作失误ღ★、生产流程衔接缓慢等问题ღ★。同时ღ★，公司用工上存在两方面问题ღ★，一方面面临较大的人力成本压力ღ★，另一方面时常遇到招工难ღ★、用工难的问题ღ★。而整个食品制造行业正在逐步提高自动化水平ღ★，在节省人工成本的同时提升产品生产效率ღ★。

　　公司顺应行业发展趋势推行标准化生产ღ★，通过改造现有生产场地ღ★，引进更为先进的自动化生产设备和检测设备ღ★，进一步完善食品质量安全体系ღ★，降低生产成本ღ★，进而增强公司的盈利能力ღ★。通过优化产品生产流程ღ★、减少工人与产品的接触ღ★，一方面降低员工操作强度尊龙凯时人生就是搏ღ★、提高员工舒适度ღ★、提高招工竞争力ღ★，另一方面减少对员工技能的依赖ღ★，缓解企业面临招工难ღ★、用工难的压力ღ★，逐步建设成现代化的智能制造车间ღ★，从整体上提升公司的生产水平ღ★，实现效率效益双赢ღ★。

　　随着人们生活水平的提高以及饮食观念的转变ღ★，多元化ღ★、健康成为速冻食品行业的竞争关键点ღ★，速冻食品的产品类别也日益丰富ღ★。公司需要通过项目实施ღ★，从基础设备到生产设备及人员培训等方面进行持续投入ღ★，围绕当前消费者关注的重点ღ★，在工艺ღ★、品种ღ★、口味ღ★、品质等方面进行不断的探索和完善ღ★，不断推陈出新开发出符合消费者需求ღ★、具备差异化竞争的新产品ღ★，以适应市场变化ღ★。

　　产品创新是企业持续发展的动力和生命力ღ★，公司始终坚持以消费者需求为发展导向ღ★，以产品创新和技术创新为驱动力ღ★，不断钻研ღ★、创新产品组合ღ★，为消费者提供更优质ღ★、更多元化的速冻食品ღ★，持续抓住消费升级新趋势ღ★，考虑健康ღ★、品质ღ★、口味的同时ღ★，把地域性区位资源差异化优势和特色做成具有广泛接受度的速冻食品ღ★，把具有中国地域特色的产品进行保留ღ★、传承和发展ღ★。

　　公司考虑在现有产线的基础上ღ★，通过技术升级改造ღ★，增加或调整产品品类ღ★，提升产品品质及口味ღ★，更加适应市场需求ღ★，进一步提升产品竞争力ღ★。

　　（1）政策可行性ღ★。技术升级改造项目符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》里提出的深入实施增强制造业核心竞争力和技术改造专项ღ★，鼓励企业应用先进适用技术ღ★、加强设备更新和新产品规模化应用ღ★，建设智能制造示范工厂ღ★，完善智能制造标准体系ღ★，深入实施质量提升行动ღ★，推动制造业产品“增品种ღ★、提品质ღ★、创品牌”的有关政策ღ★；符合中共中央ღ★、国务院发布的《关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》里提出加快发展现代食品产业ღ★，加大食品加工业技术改造支持力度ღ★，大力发展方便食品ღ★、休闲食品ღ★、速冻食品ღ★、马铃薯主食产品的有关指导精神ღ★。

　　（2）经济可行性ღ★。项目在核算期内年投资效益良好ღ★，项目达产后ღ★，所得税后投资财务内部收益率ღ★、所得税后投资回报期等主要财务指标表现良好ღ★，项目具有一定的抗风险能力ღ★，项目财务分析可行ღ★。

　　（3）技术可行性ღ★。公司一直高度重视产品和技术的研发创新ღ★，经过多年的自主创新ღ★，公司积累了丰富的产品和技术研发经验ღ★，在速冻火锅料制品ღ★、速冻米面制品等产品加工上具有较强的技术优势ღ★，可以为本次募集资金投资技改项目的实施提供技术基础ღ★。公司还联合江南大学ღ★、厦门海洋职业技术学院ღ★、集美大学ღ★、福建省水产研究所ღ★、国家海洋局第三海洋研究所等一批高校及研究所ღ★，为公司的生产提供强有力的技术支持ღ★。在人员方面ღ★，经过多年的发展ღ★，目前公司已经储备了近300名技术人员ღ★，为适应业务发展需要ღ★，公司还将重点引进具有实践经验的技术ღ★、管理ღ★、市场营销等方面的高级人才ღ★，并通过绩效激励等形式确保人才的稳定性ღ★。专业人才为项目顺利实施提供必要支持ღ★。

　　本项目总投资25,000.00万元（其中拟使用募集资金投入不超过25,000.00万元）ღ★，用于四川安井新建成品冻库ღ★、建筑消防系统等工程ღ★，新建或改建速冻食品生产的相关设备ღ★，预计可使四川安井速冻食品的年生产能力提升2.50万吨ღ★。

　　本项目内部收益率（税后）为11.67%ღ★，静态投资回收期（含建设期）为8.34年ღ★，预计经济效益良好ღ★。

　　本项目总投资18,000.00万元（其中拟使用募集资金投入不超过18,000.00万元）ღ★，用于辽宁安井新建垃圾房及污泥暂存间ღ★，更换车间主供电线路ღ★、隔墙围挡ღ★、车间阳光板吊顶ღ★、车间厂房主屋面阳光板尊龙凯时人生就是搏ღ★，改造车间地沟以及修复车间聚氨酯地坪等工程ღ★，新建或改建速冻食品生产的相关设备ღ★，预计可使辽宁安井的速冻食品年生产能力提升2.00万吨ღ★。

　　本项目内部收益率（税后）为11.61%ღ★，静态投资回收期（含建设期）为8.27年ღ★，预计经济效益良好ღ★。

　　本项目总投资8,100.00万元（其中拟使用募集资金投入不超过8,100.00万元）ღ★，用于泰州安井车间地坪ღ★、下水道ღ★、通风风管ღ★、吊顶和隔墙板等改造工程ღ★，新建或改建速冻食品生产的相关设备及辅助工程ღ★，预计可使泰州安井的速冻食品年生产能力提升0.45万吨ღ★。

　　本项目内部收益率（税后）为7.27%ღ★，静态投资回收期（含建设期）为9.57年ღ★，预计经济效益良好ღ★。

　　安井食品自成立以来一直高度重视信息化建设ღ★，过去十多年中陆续上线了ERPღ★、OA等系统ღ★，为公司高速发展提供了有力支持ღ★。为了更好确保公司未来发展战略的有效落地ღ★，公司计划在未来进一步加强企业信息化建设ღ★，通过数字化和智能化的方式重塑生产经营方式和企业组织关系ღ★，重构客户服务和产品创新能力ღ★，进行全集团的数字化转型ღ★，以提升企业的核心竞争力ღ★。本次项目计划围绕生产数字化ღ★、营销数字化ღ★、财务数字化ღ★、HR数字化ღ★、开发服务云ღ★、基础服务网络六大内容进行ღ★。

　　近年来ღ★，国家大力提倡工业化和信息化两化融合ღ★，并提出了中国制造2025ღ★、工业4.0等顶层设计规划和战略ღ★，信息化建设对传统制造业生产和管理效率的提升已成为各界共识ღ★。从战略和业务层面提升公司信息化水平有利于全方位增强公司综合实力ღ★。

　　为了确保组织战略有效落地ღ★，公司需要进行全集团的数字化转型ღ★，打造全在线ღ★、全链接ღ★、全透明ღ★、全移动的数字化环境ღ★，实现业务全面在线和链接ღ★，包括采购在线ღ★、物流在线ღ★、人资在线ღ★、财务在线ღ★、管理在线ღ★、业务在线ღ★、客户在线ღ★，实现关键经营要素的全面在线化链接ღ★。通过数字化和智能化的方式重塑企业组织关系和生产经营方式ღ★，重构客户服务和产品创新能力ღ★，培育企业新的核心竞争力ღ★。

　　构建数字化经营分析体系ღ★，发挥支持战略管理决策的作用ღ★，提升管理运营效率和企业竞争力ღ★。通过升级公司数字基础设施ღ★、提升信息安全系统等级ღ★、通过引入大数据分析平台整合并统一企业各大信息系统数据ღ★，搭建集团范围内财务ღ★、销售ღ★、生产ღ★、采购ღ★、物流ღ★、库存ღ★、研发ღ★、HRღ★、IT等数据运营体系ღ★，让数据分析服务提供数据价值发现ღ★，持续指导并优化相关业务ღ★。公司目前的业务管理主要以ERP下达计划-人工线下管理为主ღ★，产品研发ღ★、库存管理ღ★、生产计划等环节需进一步提升系统化ღ★、智能化水平ღ★。随着新一代科技革命与产业变革潮涌ღ★，积极推进新一代信息技术与生产过程的深度融合ღ★，着力提高生产管理效率和产品品质ღ★，正是提升公司竞争力的重要途径ღ★。通过引入生产数字化系统ღ★，公司可以显著提高从采购ღ★、生产ღ★、仓储到销售等各环节数据的准确度和及时性ღ★，解决数据落地问题ღ★，降低运营成本ღ★，提升生产效率ღ★。此外ღ★，针对客户ღ★、业务进行全方位数字化赋能ღ★，有助于企业对各营销渠道市场信息的整合与分析ღ★，强化公司对经销商客户ღ★、终端客户的全面了解和分类管理ღ★，提高客户的满意度ღ★，增强公司与客户之间的粘性ღ★，从而帮助企业实现营收和利润稳步增长ღ★。

　　公司信息化方面虽已具备一定基础ღ★，但日新月异的信息技术以及不断扩张的公司业务ღ★，要求公司配套的云基础设施ღ★、数据中心ღ★、信息安全系统ღ★、企业级网盘等信息化基础建设与之匹配ღ★。公有云的高扩展性ღ★、高弹性和低成本的特点ღ★，使之成为现在企业构建云业务的最优选择ღ★。打造全集团的敏捷化云业务中台ღ★，可以让公司实现业务的移动化ღ★、数字化ღ★，提高全公司对信息决策与业务变更的反应速度ღ★，有效的保障公司运营的稳定性ღ★。

　　近年来ღ★，以大数据ღ★、云计算为代表的新一代信息技术逐渐成熟ღ★，为各行各业的企业带来了全新的发展机遇ღ★。随着信息技术的愈发成熟ღ★，数字化ღ★、信息化技术逐渐深入到各行各业ღ★，各大企业纷纷通过信息化的建设来提升管理效率ღ★，降低经营成本ღ★。信息技术的发展为本项目的建设提供了充分的技术保障ღ★。此外ღ★，公司已与华为云建立了稳定的合作关系ღ★，借力其成熟的技术和丰富的生态ღ★，打造安井食品的数字化平台ღ★，以适应行业发展以及市场需求ღ★，具备项目开展的技术基础ღ★。

　　公司深耕速冻食品行业多年ღ★，高度重视人力资源的开发和优化配置ღ★，并且充分认识到信息化建设对企业经营与管理的重要作用ღ★。在长期信息化项目的建设和探索过程中ღ★，公司已形成具有丰富行业经验ღ★、熟悉技术和市场的管理团队和研发团队ღ★，并且近年来不断大力加强人才建设力度ღ★，着力培养和建设骨干队伍ღ★。公司充足的人员储备以及丰富的信息化建设经验能够全力保障本项目的顺利实施ღ★。

　　本项目实施主体为安井食品ღ★。项目的主要建设地点为安井食品总部ღ★，涉及现场安装ღ★、实施的ღ★，在公司各子公司及各生产基地分步实施ღ★。

　　本项目投资总额为10,000.00万元（其中拟使用募集资金投入不超过10,000.00万元）ღ★，用途主要包括生产数字化ღ★、营销数字化ღ★、财务数字化ღ★、HR数字化ღ★、开发服务云ღ★、基础服务网络等投入ღ★。

　　本项目建设完成并投入运行后不直接产生经济效益ღ★，但是通过优化并完善信息化系统ღ★，能够进一步整合公司业务体系ღ★，规范管理模式ღ★，改善业务流程ღ★，全面提升管理决策效率和业务响应能力ღ★，强化业务操作透明度和公司监管ღ★，为公司生产规模的扩大提供强力支撑ღ★。

　　近年来ღ★，我国经济持续保持健康ღ★、稳定的发展ღ★，居民收入ღ★、人均消费水平也得到不断提高ღ★。食品行业市场需求在得到快速发展的同时ღ★，行业竞争也日益激烈ღ★，并呈现出市场规模大ღ★、进入企业多的显著特征ღ★。为强化公司品牌建设ღ★、提升服务质量ღ★、巩固行业地位ღ★，公司需在现有基础上进一步提升品牌形象ღ★、完善营销服务体系ღ★，主要包括品牌强化升级ღ★、驻外机构升级ღ★、电商运营部建设ღ★、营销培训中心建设ღ★、广告投入ღ★、营销渠道终端建设投入等ღ★。

　　公司品牌既代表了公司产品质量ღ★、定位与特色ღ★，也是企业文化的体现ღ★。在激烈的市场竞争中ღ★，品牌形象已然是公司区别于对手ღ★、吸引消费者并取得优势的重要因素ღ★，加强品牌建设有利于提升产品附加值ღ★、扩大销售额和市场占有率ღ★、增强消费者粘性ღ★。公司将加强品牌的宣传与推广ღ★，通过多渠道ღ★、多维度ღ★、矩阵式的广告投入ღ★，全面提升公司品牌在全国范围内的知名度和影响力ღ★，并将公司营销工作从现有的“渠道推动为主”向“渠道推动和品牌拉动并重”的新格局转变ღ★，有助于公司进一步增强核心竞争力ღ★，有效迎合市场需求ღ★，应对外部竞争ღ★。

　　报告期内公司主要通过经销商渠道ღ★、商超渠道ღ★、特通渠道ღ★、电商渠道进行产品销售ღ★，基本构建起了覆盖全国的营销网络ღ★。公司近年加速渠道下沉ღ★，合作经销商数超逾1,000家ღ★，但是与同行业其他企业相比ღ★，下沉经销商渠道仍有很大空间ღ★，且公司仍存在对大型的国际ღ★、国内连锁KA卖场ღ★、连锁BC超市进店数量少ღ★、进店品类不足等问题尊龙凯时人生就是搏ღ★。公司有很大必要进一步加强渠道拓展ღ★、营销网络覆盖ღ★，以巩固行业优势ღ★。另一方面ღ★，在网络时代下ღ★，消费者的购物习惯发生着持续转变ღ★，除天猫ღ★、京东等传统的平台型电商之外ღ★，近年新兴的如每日优鲜ღ★、叮咚买菜等前置仓电商ღ★，又如小红书ღ★、抖音ღ★、快手等社交电商以及由商超到家业务衍生出的淘鲜达ღ★、京东到家等O2O业务为公司营销渠道的拓展提出了新的要求ღ★。公司近年注重新媒体营销ღ★、大力发展了线上业务ღ★，但面对新型线上线下销售模式ღ★，公司仍需要持续投入ღ★、并进行创新与升级ღ★，以快速适应行业的未来发展趋势ღ★。

　　公司营销网络触及全国29个省市ღ★，目前存在分公司和联络处设置需进一步提升的情况ღ★。对公司联络处进行升级ღ★，建立统一化ღ★、标准化ღ★、规范化的办公场所ღ★，在为公司员工提供良好的工作环境的同时ღ★，有利于提升企业形象ღ★。此外ღ★，建设营销培训中心ღ★，对员工及客户进行定期培训ღ★，可以提高员工业务能力以适应不断变化的客户需求ღ★，强化员工对公司的认同感与忠诚度ღ★，提高员工的适应性和灵活性ღ★，有助于带给客户更好的服务体验ღ★；可以加强与经销商的沟通ღ★，为公司经营决策提供更多信息ღ★。

　　安井食品作为拥有强大产品研发能力的上市公司ღ★，未来将不断推出速冻食品新品种ღ★，发展中高端产品ღ★，通过产品差异化策略树立自身品牌优势ღ★，不断加强巩固行业内全国领军企业的地位ღ★。公司本次募投项目新增产能较大ღ★，品牌形象及配套营销服务体系建设项目的实施将极大的提升公司的营销能力ღ★，有利于消化新增产能ღ★，并且有助于增加公司营业收入ღ★、提高盈利水平ღ★，进一步增强公司的核心竞争力ღ★、促进公司的可持续发展ღ★。

　　近年来ღ★，随着消费者购买力不断提高ღ★，居民消费类别和行为也发生着重大转变ღ★，速冻食品成为了居民日常生活的重要组成部分ღ★。首先ღ★，公司旗下的速冻食品高品质ღ★、高方便性ღ★、多样化的特点可使公司更好地适应消费者饮食需求升级的变化ღ★，市场发展具有巨大空间ღ★。其次ღ★，国家与各级政府部门近年来陆续出台相应法规和政策调整食品产业的重点发展方向ღ★，指出促进中小企业快速发展ღ★，提高食品工业装备研制水平ღ★，加快发展国内现代食品工业ღ★，开发健康ღ★、营养ღ★、保健ღ★、方便食品等重要工作ღ★。在消费者需求日趋旺盛以及国家法规与政策大力支持的双重促进下ღ★，速冻食品市场拥有广阔前景ღ★。此外ღ★，公司在经销商及客户处的良好口碑ღ★，也有利于公司进一步开拓市场ღ★、消化产能ღ★。

　　经过多年来对销售网络的开拓与运营ღ★，公司目前已形成以华东地区为中心ღ★、辐射全国的营销网络ღ★，共拥有上千家经销商ღ★，并且与一系列餐饮客户及休闲食品客户建立了长期合作关系ღ★。公司在客户门店管理ღ★、客户发展以及消费者服务等方面积累了丰富的营销网络建设经验ღ★，形成了成熟的运营体系ღ★，并培养了大批营销业务人才ღ★，为此次公司品牌形象及配套营销服务体系建设夯实了基础ღ★。此外ღ★，近年公司在巩固原有市场的同时ღ★，通过发力线上传播以及对新销售模式的不断探索ღ★，推动了品牌年轻化发展ღ★、增强了客户体验ღ★，已取得了较好的成效ღ★，也为公司未来创新销售模式的推广积累了丰富的经验ღ★。

　　本项目投资总额为30,000.00万元（其中拟使用募集资金投入不超过30,000.00万元）ღ★，用途主要包括品牌强化升级ღ★、驻外机构升级ღ★、电商运营部建设ღ★、营销培训中心建设ღ★、广告投入ღ★、营销渠道终端建设投入等ღ★。

　　项目本身不直接产生经济效益ღ★，但本项目建成后ღ★，将大大提升公司品牌知名度ღ★、营销网络实力ღ★，对于提高公司长期核心竞争力和盈利能力具有重要的促进作用ღ★。

　　公司拟将本次非公开募集资金中的114,100.00万元用于补充流动资金ღ★。通过本次非公开募集资金补充流动资金ღ★，将满足公司主营业务持续发展的资金需求ღ★，并有助于公司提高风险抵御能力ღ★。

　　近年来公司业务发展迅速ღ★，营业收入逐年递增ღ★，持续领跑速冻食品行业ღ★。并且为适应国内外经济形势及市场环境变化ღ★，公司不断丰富自身业务结构ღ★、持续推出新品ღ★。此外公司与科研机构合作ღ★，对产品口味ღ★、形状ღ★、工艺等要素进行持续改进ღ★，确保公司在产品方面具有持续行业领先优势ღ★。鉴于公司近年来不断扩大的业务规模ღ★，结合行业当前发展趋势和竞争格局ღ★，未来几年公司生产经营ღ★、员工薪酬福利ღ★、产品研发等活动中需要更多的流动资金投入ღ★。本次向特定对象发行股票募集资金补充公司流动资金ღ★，能有效缓解公司的资金压力ღ★，是公司实现稳定经营的切实保障ღ★。

　　公司经营面临着市场环境变化ღ★、政策变化等多种风险ღ★，必须要有足够的营运资金作为稳定经营和发展的保障ღ★。若公司仅通过债务融资解决营运资金需求ღ★，则会增加流动性风险和财务费用ღ★，影响公司的盈利能力ღ★。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金ღ★，符合公司当前的实际发展情况ღ★，有利于增强公司的资本实力ღ★、降低公司营运风险ღ★，促进公司的可持续发展ღ★，具备必要性ღ★。

　　本次非公开发行A股募集资金使用符合相关政策和法律法规ღ★，具有可行性ღ★。本次非公开发行A股募集资金到位并用于募投项目及补充流动资金后ღ★，公司资本结构将得到改善ღ★，流动性风险将有所降低河合绫ღ★，现金流压力适当缓解ღ★，有利于保障公司的盈利能力ღ★，提升公司的持续经营能力ღ★。

　　公司已按照上市公司的治理标准ღ★，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度ღ★，并通过不断改进与完善ღ★，从而形成了较为规范ღ★、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序ღ★。公司在募集资金管理方面也按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》ღ★，对募集资金的保管ღ★、使用ღ★、投向以及监督等方面做出了明确规定ღ★。本次非公开发行A股的募集资金到位之后ღ★，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用ღ★，从而保证募集资金规范合理的使用ღ★，以防出现募集资金使用风险ღ★。

　　本次发行完成后ღ★，公司资产总额ღ★、净资产规模均将有所增加ღ★，进一步提高公司抗风险的能力ღ★，为公司未来的发展奠定基础ღ★。

　　本次发行完成后ღ★，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加ღ★；在资金开始投入募投项目后ღ★，投资活动产生的现金流出将有所增加ღ★；在募投项目建成运营后ღ★，公司经营活动产生的现金流量净额预计将得到提升ღ★。

　　本次发行完成后ღ★，公司股本总额将即时增加ღ★，但募集资金投资项目产生效益需要一定时间ღ★，因此ღ★，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险ღ★。但长期来看ღ★，本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司的主营业务收入与利润规模ღ★，提升公司综合实力和核心竞争力ღ★。

　　本次非公开发行股票的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开ღ★，公司的业务范围保持不变ღ★，不涉及公司业务与资产的整合ღ★。

　　本次非公开发行完成后ღ★，公司总股本将相应增加ღ★，公司将按照实际发行情况完成对公司章程中股本相关条款及与本次发行相关的其他事项的修改ღ★，并办理工商变更登记ღ★。

　　本次发行完成后ღ★，公司股本将相应增加ღ★，公司的股东结构将发生变化ღ★，公司原股东的持股比例也将相应发生变化ღ★，但公司的控股股东与实际控制人将不会发生变化ღ★。

　　截至本预案签署日ღ★，公司尚无对高管人员进行调整的计划ღ★，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化ღ★。若公司未来拟调整高管人员结构ღ★，将严格按照相关规定ღ★，履行必要的审批程序及信息披露义务ღ★。

　　本次非公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开ღ★，系公司对主营业务的拓展和完善ღ★，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力ღ★，不会导致公司业务收入结构发生重大变化ღ★。

　　本次发行完成后ღ★，公司总资产ღ★、净资产将相应增加ღ★，资产负债率预计将降低ღ★，资本结构将得到有效优化ღ★；同时由于募集资金投资项目投产后将提升公司整体实力和运营效率ღ★，公司财务状况预计将得到改善ღ★。

　　本次发行完成后ღ★，公司总股本增加ღ★，短期内公司的每股收益可能会被摊薄ღ★，净资产收益率可能会有所下降ღ★。但从中长期来看ღ★，随着募集资金投资项目效益的实现ღ★，本次发行有利于公司扩大业务规模ღ★，提升公司的可持续发展能力和长期盈利能力ღ★，增强公司的市场竞争力ღ★。

　　本次发行完成后ღ★，随着募集资金的到位ღ★，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加ღ★，在募集资金投入建设后ღ★，公司投资活动现金流出也将相应增加ღ★。随着募投项目的实施和效益产生ღ★，由于盈利能力提升ღ★，公司经营活动现金流净额预计将增加ღ★。

　　本次发行前ღ★，公司在业务ღ★、人员ღ★、资产ღ★、机构ღ★、财务等方面均与控股股东及其关联人保持独立ღ★。本次非公开发行完成后ღ★，公司与控股股东ღ★、实际控制人及其关联方之间的业务关系ღ★、管理关系均不会因为本次发行发生变化ღ★，也不会因此形成新的同业竞争和产生新的关联交易ღ★。

　　四ღ★、本次发行完成后ღ★，公司是否存在资金ღ★、资产被控股股东及其关联人占用的情形ღ★，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至2020年末ღ★，公司不存在资金ღ★、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形ღ★，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形ღ★。公司不会因本次发行产生资金ღ★、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形ღ★，亦不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形ღ★。

　　五ღ★、上市公司负债结构是否合理ღ★，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况ღ★，是否存在负债比例过低ღ★、财务成本不合理的情况

　　截至2021年3月31日ღ★，公司资产负债率（合并口径）为35.61%ღ★。本次非公开发行完成后ღ★，公司总资产与净资产规模将相应增加ღ★，资产负债率将有所下降ღ★，资本结构将有所优化ღ★，偿债风险将有所降低ღ★。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况尊龙凯时人生就是搏ღ★，亦不存在负债比例过低ღ★、财务成本不合理的情况ღ★。

　　随着人民生活水平的提高ღ★，对于食品安全的要求与日俱增ღ★，食品安全也日益受到监管部门和社会舆论的高度关注ღ★。企业一旦发生重大食品安全事故ღ★，不仅直接关乎消费者的身体健康ღ★，对企业的声誉和经营都将造成影响ღ★。若公司在生产过程中任一环节出现疏忽导致发生食品安全问题或事故ღ★，都有可能影响公司品牌和信誉度ღ★，导致公司遭受处罚ღ★，并存在进一步引起消费者诉讼的可能ღ★，从而对公司的业务ღ★、财务状况和经营业绩产生重大不利影响ღ★。

　　从储运环节来看ღ★，为了保证食品的新鲜度和安全性ღ★，公司所有产品全部实行全程冷链物流配送ღ★。公司的物流主要外包给第三方专业物流公司ღ★。若因物流公司的疏忽或者在运输过程中的一些偶发性事件ღ★，例如司机对冷库的温度操控不当ღ★、发生交通意外ღ★、车辆冻库故障ღ★、人为的在运输时间上的耽搁等ღ★，都有可能因此造成食品卫生安全问题ღ★，从而影响公司的品牌形象ღ★。此外ღ★，速冻食品冷链储运环节目前已成为制约速冻食品行业快速健康发展的因素之一ღ★，而且目前速冻食品冷链物流环节缺乏国家或行业标准ღ★，同样对生产企业造成了一定影响ღ★，并可能引致相应的风险ღ★。

　　从终端销售来看ღ★，由于公司的下游经销商和商超分布于全国ღ★，若经销商或商超在销售过程中未按规定进行保存或因保存不当导致食品安全发生问题ღ★，同样将对公司品牌形象造成影响ღ★。

　　公司的主要原材料包括鱼糜ღ★、肉类ღ★、粉类及大豆分离蛋白等ღ★，上游原材料的质量将直接关乎最终产品的质量ღ★。公司面临的原材料采购风险主要体现在两个方面ღ★：首先ღ★，上游部分原材料的质量标准与速冻食品行业存在一定差距ღ★。目前ღ★，速冻食品行业对于质量安全的标准较为严格ღ★，但猪肉ღ★、牛肉等原材料的质量参差不齐ღ★，安全问题时有发生ღ★，如2018年发生的“非洲猪瘟”河合绫ღ★，问题直接发生在养殖环节ღ★，导致了下游食品生产企业的产品存在潜在风险ღ★；其次ღ★，农副产品的供应普遍存在供应商数量繁多ღ★、质量相差较大的情况ღ★，为下游生产企业的采购造成了一定的难度ღ★。若公司在采购过程中任一环节出现疏忽ღ★，未能发现所采购的原材料所存在的质量问题ღ★，或在采购后因保存不善导致原材料发生变质ღ★，都将对最终产品的质量造成影响ღ★。

　　目前ღ★，国内速冻食品行业小作坊式生产仍占一定比重ღ★。部分小作坊式生产技术较为落后ღ★、生产环境较差ღ★、产品质量和食品安全控制程序和标准缺失ღ★，无法全面实行采购ღ★、生产ღ★、流通过程中关键环节的食品安全控制ღ★。如果发生因食用其产品而导致消费者个人身体不适或受损等事故ღ★，将给整个行业形象和未来发展造成影响ღ★。

　　虽然近年来国家强化了对食品安全方面的监管ღ★，国家相关政府部门也特别加大了监管力度ღ★，严格市场准入机制ღ★，并按照食品生产许可证要求对食品生产企业进行严格的定期和不定期检查ღ★，不符合生产要求的即予淘汰ღ★。此外ღ★，2018年12月29日起开始施行的《中华人民共和国食品安全法》ღ★，健全了与食品安全有关的法律法规体系ღ★，有利于净化食品行业的整体经营环境ღ★。但如果行业内个别企业发生严重的食品安全事故尊龙凯时人生就是搏ღ★，所产生的负面影响将会波及整个行业ღ★，对行业形象ღ★、消费者信心造成严重损害ღ★，将对包括公司在内的行业内其他企业的产品销售造成影响ღ★。

　　公司生产所需的主要原材料包括鱼糜ღ★、肉类ღ★、粉类及大豆分离蛋白等ღ★。2018年ღ★、2019年及2020年ღ★，公司产品原材料成本占营业成本的比重较大ღ★，分别为76.03%ღ★、76.27%及74.09%ღ★。原材料价格的波动直接影响公司的盈利水平ღ★，未来若原材料价格波动幅度过大ღ★，有可能造成公司盈利水平的大幅波动ღ★。

　　由于我国中秋节ღ★、元宵节和春节等传统节日大多集中在每年的8月份至次年2月份ღ★，且此期间天气逐渐转冷ღ★，对火锅料制品的消费需求也逐渐增加ღ★。在销售旺季期间ღ★，公司虽然在生产上不断加大投入力度ღ★，但受限于产能不足ღ★，产品无法完全满足市场需求ღ★，旺季时会出现断货情况ღ★，对市场占有率的扩大造成不利影响ღ★。因此公司存在因需求不均衡所导致的经营风险ღ★。

　　截至2020年末ღ★，公司与全国各地1,000多家经销商ღ★、大型商超ღ★、特通客户建立合作关系ღ★，但是多区域市场经营需要较强的管理能力作为基础ღ★。因此ღ★，随着未来市场的扩大ღ★，若公司无法在管理上实现快速响应ღ★，将对经营产生一定影响ღ★。

　　随着公司业务规模的扩张以及募集资金投资项目的逐步实施ღ★，公司资产规模ღ★、原材料采购ღ★、订单规模将迅速扩大ღ★，生产及管理人员也将相应增加ღ★。如果公司的管理水平和管理人员配置不能与其快速扩张的规模相适应ღ★，公司的组织结构ღ★、内部控制ღ★、人员管理制度ღ★、激励机制不能得到及时ღ★、适当的调整ღ★，公司竞争力将出现被削弱的情形ღ★，公司的长期发展将受到不利影响ღ★。

　　截至2020年末ღ★，公司固定资产账面余额273,572.91万元ღ★。本次募集资金投资项目建成后尊龙凯时人生就是搏ღ★，公司固定资产规模将大幅增加ღ★，年折旧费用将相应增加ღ★。如果未来市场发生重大不利状况ღ★，募集资金投资项目未能实现预期效益ღ★，则存在因固定资产大量增加导致利润下滑的风险ღ★。

　　近年来ღ★，随着业务规模的快速扩张ღ★，公司的存货规模增长较快ღ★。2018年末ღ★、2019年末及2020年末ღ★，公司存货金额分别为116,286.42万元ღ★、173,313.47万元及169,141.31万元ღ★，占流动资产的比例较高ღ★，分别为42.69%ღ★、52.02%及40.67%ღ★。公司存货占比较高是由于行业季节性特点以及公司收入确认政策所导致ღ★。若公司未来不能对存货进行有效管理ღ★，导致存货过期或规模过大河合绫ღ★，存在存货跌价风险ღ★，将可能给公司生产经营带来负面影响ღ★。

　　2016年以来ღ★，辽宁安井一期ღ★、泰州安井二期ღ★、四川安井一期及河南安井一期等项目陆续投入使用ღ★，生产能力得以扩大ღ★。由于食品制造业对产品质量安全的要求较高ღ★，该行业内企业在产能扩张过程中ღ★，生产磨合ღ★、设备调试以及员工培养等方面的要求均高于其他行业ღ★，产能逐步释放所需时间也更长ღ★，规模效应体现相对较慢ღ★，固定资产折旧及人员工资等固定成本压力较大ღ★。因此在未来业务快速扩张情况下ღ★，如果公司完全达产用时过长ღ★，固定成本压力将进一步显现ღ★，导致公司毛利率下降ღ★，进而影响公司的经营业绩ღ★。

　　2018年末ღ★、2019年末及2020年末ღ★，公司应收账款账面余额分别为12,569.36万元ღ★、18,148.57万元及36,980.66万元ღ★，应收账款账面余额占营业收入比例分别为2.95%ღ★、3.45%及5.31%ღ★。尽管最近三年各期末公司应收账款账龄结构良好ღ★，1年以内账龄的应收账款占比均为97%以上ღ★，且公司一贯重视应收账款的管控工作ღ★，但仍无法完全排除客户发生信用风险导致违约的可能ღ★，进而造成坏账损失并对公司盈利水平造成不利影响河合绫ღ★。

　　公司拥有多项发明专利ღ★、实用新型专利及外观设计专利ღ★。此外ღ★，经过多年的积累和发展ღ★，“安井”品牌已经成为行业内的知名品牌ღ★。如果公司知识产权被严重侵害ღ★，尤其是发生品牌被冒用的情况ღ★，一旦仿冒者的产品发生食品质量安全问题ღ★，同样将对公司和产品的声誉造成不利影响ღ★。

　　稳定ღ★、高素质的研发团队是公司长期保持技术优势的基础ღ★。虽然公司对稳定研发队伍已采取了多种措施ღ★，但未来仍不能排除研发人员流失的可能ღ★，从而对公司生产经营造成一定影响ღ★。同时ღ★，公司专利数量较多ღ★，虽然公司制订了相关的保密制度以防止核心专利技术外泄ღ★，并与相关人员签订了《保密协议》ღ★，但仍无法排除核心技术发生泄密的风险ღ★。

　　食品行业是我国重点发展的行业之一ღ★，食品是直接关系到人民健康和生命安全的特殊消费品ღ★；近年来ღ★，禽畜疫情和食品安全事件时有发生ღ★，食品安全问题日益受到国家和消费者的重视ღ★，行业受到的监管程度提高ღ★，相关政策法规趋于严格ღ★，食品安全管理力度加大ღ★。相关政策法规的出台ღ★，将促进我国速冻食品行业有序ღ★、健康发展ღ★，但也有可能不同程度增加食品制造企业的运营成本ღ★，对行业内企业的经营业绩造成影响ღ★。

　　随着我国速冻食品安全的标准越来越高ღ★，行业进入门槛不断提高ღ★；同时随着市场竞争的不断深入ღ★，速冻食品行业市场份额呈现逐步集中的趋势ღ★。公司是我国速冻食品领域的重要企业之一ღ★，但随着竞争对手投入力度的加大ღ★、管理与运营水平的逐渐提升ღ★，若公司不能尽快以增加投入ღ★、加强管理ღ★、扩展市场营销网络ღ★、发挥规模效应和提高研发水平等方式来持续提高核心竞争力ღ★，迅速做大做强ღ★，公司将面临行业竞争力下降的风险ღ★。此外ღ★，在市场份额逐步集中的过程中ღ★，行业内大企业为扩大自身的市场份额ღ★，可能会进一步加大促销等营销手段的使用ღ★，从而使市场竞争加剧ღ★，影响企业盈利水平ღ★。最后ღ★，随着速冻食品行业市场容量的快速扩大ღ★，不排除其他潜在竞争者进入该行业ღ★，从而使公司面临市场竞争加剧的风险ღ★。

　　台风ღ★、地震ღ★、洪水等自然灾害ღ★、战争ღ★、疫情及其他突发性公共事件会造成公司的经济损失或导致盈利能力下降ღ★。

　　鱼糜ღ★、肉类等产品是公司生产所需的主要原材料ღ★。若我国主要养殖及捕捞区域发生疫情或自然灾害ღ★，公司可能难以及时ღ★、充足的采购到符合质量管理要求的原辅材料ღ★，可能产生原材料供应中断或供应数量不足ღ★、原材料价格上涨ღ★、消费者对速冻食品的消费需求降低等风险ღ★。

　　本次非公开发行完成后公司总股本及净资产将有一定幅度的增加ღ★。由于募集资金项目建设周期较长及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间ღ★，建设期内股东回报仍主要通过现有业务实现ღ★。在公司总股本和净资产增加的情况下ღ★，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长ღ★，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降ღ★，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益ღ★、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险ღ★。

　　公司本次募集资金主要拟投向新基地建设及老基地扩建类项目ღ★、老基地技术升级改造类项目ღ★、信息化建设项目和品牌形象及配套营销服务体系建设项目等ღ★，项目的开发进度和实施情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响ღ★。虽然公司的募集资金投资项目已经过详细的论证ღ★，但也可能因为政策环境ღ★、项目建设进度ღ★、设备供应等方面的变化ღ★，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益ღ★。

　　本次募投项目建成投产后ღ★，将对公司经营规模的扩大和盈利能力的提升产生积极影响ღ★。尽管本次募投项目具有广阔的市场前景和重要的战略意义ღ★，且公司已就本次募投项目进行了充分的可行性论证ღ★，有利于减小和控制新增产能风险ღ★。但如果宏观经济波动ღ★，未来市场需求发生重大不利变化ღ★，或公司拟采取的产能消化措施未能得到有效实施ღ★，则有可能会影响未来新增产能的消化ღ★，导致本次募投项目投产后可能存在产能消化风险ღ★。

　　股票市场投资收益与风险并存ღ★。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响ღ★，还受投资者心理ღ★、股票供求关系ღ★、公司所处行业的发展与整合ღ★、国家宏观经济状况以及政治ღ★、经济ღ★、金融政策等诸多因素的影响ღ★。同时ღ★，公司本次非公开发行尚需履行相关审批程序ღ★，需要一定的时间方能完成ღ★，在此期间ღ★，公司股票的市场价格可能会出现波动ღ★，从而影响投资者的收益ღ★，在此提请投资者关注相关风险ღ★。

　　本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准ღ★。能否取得相关的批准或核准ღ★，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性ღ★。

　　公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定ღ★。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策主要如下ღ★：

　　公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报ღ★，利润分配政策应保持连续性和稳定性ღ★，并坚持如下原则ღ★：

　　公司可以采取现金ღ★、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润ღ★；利润分配不得超过累计可分配利润的范围ღ★，不得损害公司持续经营能力ღ★。

　　在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下ღ★，公司每年度至少进行一次利润分配ღ★，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配ღ★。

　　在满足公司正常生产经营的资金需求情况下ღ★，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化ღ★，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十ღ★。

　　如公司同时采取现金及股票股利分配利润的ღ★，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下ღ★，公司实施差异化现金分红政策ღ★：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的ღ★，进行利润分配时ღ★，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%ღ★；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的ღ★，进行利润分配时ღ★，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%ღ★；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的ღ★，进行利润分配时ღ★，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%ღ★；

　　股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点ღ★、发展阶段ღ★、自身经营模式ღ★、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素ღ★，根据上述原则提出当年利润分配方案ღ★。

　　1ღ★、利润分配预案应经公司董事会ღ★、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议ღ★。董事会在审议利润分配预案时ღ★，须经全体董事过半数表决同意ღ★，且经公司二分之一以上独立董事表决同意ღ★。监事会在审议利润分配预案时ღ★，须经全体监事过半数以上表决同意ღ★。

　　2ღ★、股东大会在审议利润分配方案时ღ★，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意ღ★；股东大会在表决时ღ★，应向股东提供网络投票方式ღ★。

　　3ღ★、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时ღ★，应重新报经董事会ღ★、监事会及股东大会按照上述审议程序批准ღ★，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因ღ★，独立董事应当对此发表独立意见ღ★。

　　4ღ★、公司股东大会对利润分配方案作出决议后ღ★，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）派发事项ღ★。

　　1ღ★、定期报告公布前ღ★，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力ღ★、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下ღ★，研究论证利润分配的预案ღ★，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见ღ★。

　　3ღ★、公司董事会制定具体的利润分配预案时ღ★，应遵守法律ღ★、法规和本章程规定的利润分配政策ღ★；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明ღ★，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见ღ★。

　　4ღ★、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案ღ★，提交股东大会批准ღ★；公司董事会未做出现金利润分配预案的ღ★，应当征询独立董事和外部监事的意见ღ★，并在定期报告中披露原因ღ★，独立董事应当对此发表独立意见ღ★。

　　5ღ★、董事会ღ★、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事ღ★、外部监事和公众投资者的意见ღ★。

　　1ღ★、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的ღ★，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定ღ★。

　　2ღ★、公司董事会在利润分配政策的调整过程中ღ★，应当充分考虑独立董事ღ★、监事会和公众投资者的意见ღ★。董事会在审议调整利润分配政策时ღ★，须经全体董事过半数表决同意ღ★，且经公司二分之一以上独立董事表决同意ღ★；监事会在审议利润分配政策调整时ღ★，须经全体监事过半数以上表决同意ღ★。

　　3ღ★、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议ღ★。公司应以股东权益保护为出发点ღ★，在股东大会提案中详细论证和说明原因ღ★。股东大会在审议利润分配政策调整时ღ★，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意ღ★。

　　2021年4月9日ღ★，公司召开第四届董事会第十五次会议ღ★，同意以2020年年度利润分配的股权登记日当天的总股本为基数ღ★，向全体股东每10股派7.42元人民币现金红利（含税）ღ★。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议ღ★。按截至2021年3月31日总股本计算ღ★，拟派发现金红利共181,362,875.12元（含税）ღ★。

　　根据2019年年度股东大会决议ღ★，公司实施了2019年年度利润分配方案ღ★：以方案实施前的公司总股本236,376,649股为基数尊龙凯时人生就是搏ღ★，向全体股东每股派发现金股利0.474元（含税）ღ★，实际派发现金股利112,042,531.63元（含税）ღ★。

　　根据2018年年度股东大会决议ღ★，公司实施了2018年年度利润分配方案ღ★：以方案实施前的公司总股本226,764,039股为基数ღ★，向全体股东每股派发现金股利0.376元（含税）ღ★，实际派发现金股利85,263,278.96元（含税）ღ★。

　　公司积极回报投资者ღ★，最近三年累计现金分红金额（含税）占最近三年年均净利润比例为91.07%ღ★，最近三年现金分红情况符合公司章程的相关规定ღ★。

　　为保持公司的可持续发展ღ★，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分ღ★，继续投入公司日常经营ღ★，根据公司经营情况以及发展规划ღ★，用于资产投资项目和补充流动资金等ღ★。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益ღ★。

　　为完善和健全公司科学ღ★、持续ღ★、稳定的分红决策和监督机制ღ★，增加利润分配决策透明度和可操作性ღ★，引导投资者树立长期投资和理性投资理念ღ★，给予投资者合理的投资回报ღ★，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》ღ★、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）ღ★、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等有关法律ღ★、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定ღ★，公司对未来三年（2021年-2023年）的股东分红回报计划进行了规定ღ★，具体内容如下ღ★：

　　公司可以采取现金ღ★、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润ღ★；利润分配不得超过累计可分配利润的范围ღ★，不得损害公司持续经营能力ღ★。公司在进行利润分配时ღ★，具备现金分红条件的ღ★，应当优先采用现金分红进行利润分配ღ★。

　　在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下ღ★，在不影响公司正常生产经营资金需求的情况下ღ★，公司每年度至少进行一次利润分配ღ★，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配ღ★。

　　在满足公司正常生产经营的资金需求情况下ღ★，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化ღ★，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%ღ★。

　　如公司同时采取现金及股票股利分配利润的ღ★，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下ღ★，公司实施差异化现金分红政策ღ★：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的ღ★，进行利润分配时ღ★，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%ღ★；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的ღ★，进行利润分配时ღ★，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%ღ★；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的ღ★，进行利润分配时ღ★，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%ღ★；

　　股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点ღ★、发展阶段ღ★、自身经营模式ღ★、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素ღ★，根据上述原则提出当年利润分配方案ღ★。

　　公司每年利润分配预案经独立董事同意并发表独立意见ღ★，由公司董事会ღ★、监事会分别审议通过后ღ★，方可提交股东大会ღ★。公司股东大会对利润分配方案作出决议后ღ★，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项ღ★。

　　董事会审议现金分红具体方案时ღ★，应当认真研究和论证公司现金分红的时机ღ★、条件和最低比例ღ★、调整的条件及其决策程序要求等事宜ღ★，独立董事应当发表明确意见ღ★。

　　在本次非公开发行完成后ღ★，公司将严格执行现行利润分配政策ღ★，在符合条件的情况下ღ★，积极推动对股东的利润分配ღ★，努力提升对股东的回报ღ★。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）ღ★、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资ღ★、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律ღ★、法规ღ★、规章及其他规范性文件的要求ღ★，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真ღ★、审慎ღ★、客观的分析并提出了具体的填补回报措施ღ★，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺ღ★，具体如下ღ★：

　　2ღ★、以公司截至本次发行预案出具日的总股本244,424,360股为基数ღ★，假设本次股票发行数量为26,000,000股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）ღ★，发行完成后公司总股本为270,424,360股ღ★，募集资金总额为574,000.00万元ღ★，不考虑发行费用的影响ღ★；

　　3ღ★、假定本次非公开发行于2021年9月末实施完毕ღ★。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响ღ★，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准ღ★；

　　4ღ★、未考虑本次发行募集资金到账后ღ★，对公司生产经营ღ★、财务状况（如财务费用ღ★、投资收益）等的影响ღ★；

　　5ღ★、公司2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为60,380.03万元和55,691.78万元ღ★。假设2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较2020年分别为ღ★：增长30%ღ★、持平ღ★、下降30%ღ★；

　　6ღ★、2019年11月13日ღ★，公司召开2019年第三次临时股东大会ღ★，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》ღ★；2020年1月6日ღ★，完成首次授予631万股限制性股票的登记ღ★；2020年9月8日ღ★，完成预留部分29.8万股限制性股票的登记ღ★；2021年1月7日ღ★，首次授予的252.4万股限制性股票解除限售并上市流通ღ★。假设除上述股权激励外ღ★，2021年不新增其他具有稀释性的潜在普通股ღ★；

　　7ღ★、2020年7月8日ღ★，公司公开发行面值总额为9亿元人民币的可转换公司债券ღ★，自2021年1月14日开始转股ღ★；截至本次发行预案出具日ღ★，上述可转债已完成转股ღ★，累计转股数量为7,749,711股ღ★，公司总股本由236,674,649股增加至244,424,360股ღ★。假设除上述可转债转股外ღ★，2021年不存在资本公积金转增股本ღ★、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项ღ★；

　　8ღ★、2021年4月13日ღ★，公司召开董事会审议通过《公司2020年利润分配预案》ღ★，拟以截至2021年3月31日公司总股本244,424,360股为基数ღ★，每股派发现金红利0.742元ღ★，合计拟派发现金红利181,362,875.12元（含税）ღ★，假设2021年6月完成分红ღ★；

　　9ღ★、测算公司加权平均净资产收益率时ღ★，假设不考虑除募集资金ღ★、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响ღ★。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响ღ★，不代表公司对2021年盈利情况的承诺ღ★，也不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断ღ★。

　　基于上述假设前提ღ★，上市公司测算了本次非公开发行对2021年度每股收益和加权平均净资产收益率指标的影响ღ★，如下所示ღ★：

　　注ღ★：上述计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定ღ★，分别计算基本每股收益ღ★、稀释每股收益和加权平均净资产收益率ღ★。

　　根据上述测算ღ★，在完成本次非公开发行后ღ★，公司总股本将会相应增加ღ★，但由于募集资金产生效益需要一定时间ღ★，公司即期基本每股收益ღ★、稀释每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度的摊薄ღ★。

　　本次非公开发行完成后ღ★，公司总股本和净资产将有所增加ღ★，故在本次非公开发行募集资金完成后ღ★，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升ღ★，在股本增加的情况下ღ★，每股收益ღ★、净资产收益率等指标在短期内存在一定幅度下降的风险ღ★。敬请广大投资者理性投资ღ★，并注意投资风险ღ★。

　　公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中ღ★，对2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测ღ★，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证ღ★，投资者不应据此进行投资决策ღ★，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的ღ★，公司不承担任何责任ღ★。提请广大投资者注意ღ★。

　　关于本次非公开发行募集资金的必要性和合理性分析ღ★，请见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”ღ★。

　　四ღ★、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系ღ★、公司从事募集资金投资项目在人员ღ★、技术ღ★、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展ღ★，旨在促进公司现有业务在深度和广度上的全方位发展ღ★，进一步提高公司在速冻食品行业的地位ღ★。通过新建生产基地及老基地扩建类项目ღ★，可以提高公司的生产能力以满足日益增长的消费需求ღ★，有效缓解目前产能不足的问题ღ★，同时完善公司在全国的区域布局ღ★，进一步提高公司的市场份额ღ★，增强盈利能力ღ★。通过老基地技术升级改造类项目ღ★，可以提高现有业务的生产效率ღ★，满足安全环保要求ღ★，提高自动化生产水平ღ★，缓解公司招工困难问题ღ★。通过信息化建设项目ღ★、品牌形象及配套营销服务体系建设项目ღ★，将数字信息化科技赋能各生产工厂以及上下游企业ღ★，带动产业链的数字化转型升级ღ★，有助于进一步巩固公司的营销渠道优势ღ★，提高核心竞争力ღ★，为公司未来新增产能的消化打好基础ღ★。本次募集资金投资项目的实施有利于公司的未来发展ღ★，促进公司经营业绩增长和财务状况改善ღ★。

　　为提高管理和生产运作的效率ღ★，本次募投项目运行所需人员将以内部培养为主ღ★，部分基层生产人员和销售人员将从外部招聘ღ★。

　　经过多年的发展ღ★，目前公司已经储备了充足的技术人员和管理人员ღ★，为适应业务发展需要ღ★，公司还将重点引进具有实践经验的技术ღ★、管理ღ★、市场营销等方面的高级人才ღ★，并通过绩效激励等形式确保人才的稳定性ღ★。

　　公司一直高度重视产品和技术的研发创新ღ★，经过多年的自主创新ღ★，公司积累了丰富的产品和技术研发经验ღ★，在速冻火锅料ღ★、速冻米面制品等产品加工上具有较强的技术优势ღ★，可以为本次募集资金投资项目的实施提供技术基础ღ★，同时通过速冻菜肴制品的研发投入为后续的品类扩展和产品升级打开成长空间ღ★。本次募集资金投资项目的运营实施以公司现有的成熟生产技术为基础ღ★，并且在新产品研发创新和数字信息化的建设方面拥有较强的技术储备ღ★，可以为本次募投项目的实施提供技术保障ღ★。

　　经过多年的发展ღ★，公司销售网络已经覆盖全国多个城市ღ★，根据市场情况和自身需要建立了经销ღ★、商超ღ★、特通ღ★、电商等不同的销售模式ღ★。截至目前ღ★，公司营销中心在上海ღ★、南京ღ★、合肥ღ★、厦门ღ★、北京等大中型城市建立了分公司ღ★，联络处分布于广州ღ★、沈阳ღ★、郑州ღ★、成都ღ★、福州等全国主要城市ღ★。同时ღ★，商超模式覆盖了国内包括大润发ღ★、永辉ღ★、苏果ღ★、沃尔玛ღ★、物美等连锁大卖场ღ★，特通渠道模式与包括呷哺呷哺ღ★、海底捞ღ★、永和大王等在内的国内多家餐饮客户建立了合作关系ღ★。公司大力拓展线上业务ღ★，通过“旗舰店+自营”模式与天猫ღ★、京东ღ★、拼多多等平台密切合作紧抓生鲜电商发展红利ღ★。

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄ღ★，公司将采取多种措施以提升经营业绩ღ★，增强持续回报能力ღ★，具体措施如下ღ★：

　　公司对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证ღ★，募投项目符合国家产业政策ღ★、行业发展趋势以及公司发展战略ღ★，具有较好的发展前景和预期效益ღ★。本次发行募集资金到位后ღ★，公司将根据《募集资金使用管理制度》等相关法律法规的要求ღ★，对募集资金进行专项存储ღ★，保障募集资金按照预定用途使用ღ★，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督ღ★。公司未来将努力提高资金的使用效率ღ★，完善并强化投资决策程序ღ★，设计更合理的资金使用方案ღ★，合理运用各种融资工具和渠道ღ★，控制资金成本ღ★，提升资金使用效率ღ★，节省公司的各项费用支出ღ★，全面有效地控制公司经营和管控风险ღ★，提升公司盈利能力ღ★。

　　公司本次非公开发行募投项目包括新基地建设及老基地扩建类项目ღ★、老基地技术升级改造类项目ღ★、信息化建设项目和品牌形象及配套营销服务体系建设项目ღ★，符合当前经济形势和公司的发展战略ღ★，具备良好的市场前景和经济效益ღ★。随着项目逐步进入回收期后ღ★，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升ღ★，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄ღ★。本次非公开发行股票的募集资金到位后ღ★，公司将加快推进募投项目建设ღ★，争取募投项目早日达产并实现预期效益ღ★，增强以后年度的股东回报ღ★，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险ღ★。

　　公司将通过内外部结合方式加强组织对中高层管理人员的学习培训ღ★，提升其管理能力和创新意识以适应公司资产ღ★、业务规模不断扩张的需要ღ★，并进一步完善公司管理制度ღ★，优化组织架构ღ★，强化内部控制ღ★，实行精细管理ღ★，从而提升公司管理效率ღ★，降低运营成本ღ★，提高公司利润水平ღ★。

　　本次非公开发行完成后ღ★，公司将加强内部管理ღ★，合理规范使用募集资金ღ★，提高资金使用效率ღ★，采取多种措施提升公司盈利水平ღ★，加快募投项目实施进度ღ★，尽快实现项目预期效益ღ★。在符合利润分配条件的前提下ღ★，积极推动对股东的利润分配ღ★，提高公司对投资者的回报能力ღ★，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险ღ★。

　　公司拟非公开发行A股股票ღ★。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）ღ★、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）ღ★、证监会《关于首发及再融资ღ★、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的有关规定ღ★，为保障中小投资者知情权ღ★，维护中小投资者利益ღ★，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺ღ★，具体如下ღ★：

　　公司董事ღ★、高级管理人员承诺忠实ღ★、勤勉地履行职责ღ★，维护公司和全体股东的合法权益ღ★，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行ღ★，作出如下承诺ღ★：

　　5ღ★、若公司后续推出公司股权激励政策ღ★，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩ღ★；

　　6ღ★、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前ღ★，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的ღ★，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时ღ★，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺ღ★；

　　7ღ★、作为填补回报措施相关责任主体之一ღ★，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺ღ★，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定ღ★、规则ღ★，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施ღ★，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的ღ★，愿意依法承担相应的法律责任ღ★。”

　　公司控股股东新疆国力民生股权投资有限公司ღ★、实际控制人章高路先生为保障公司填补回报措施能够得到切实履行ღ★，作出如下承诺ღ★：

　　2ღ★、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前ღ★，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的ღ★，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时ღ★，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺ღ★；

　　3ღ★、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的有关填补回报措施的承诺ღ★，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的ღ★，愿意依法承担相应的法律责任ღ★。”室内漆ღ★，尊龙棋牌ღ★，尊龙棋牌官网35bღ★，尊龙手机版ღ★，棋牌ღ★，尊龙人生就是博ღ★，